Gérant de SARL : nomination, pouvoirs, révocation et information des associés

QUI PEUT ÊTRE GÉRANT (art. L223-18 C. com.) : Une ou plusieurs personnes PHYSIQUES — jamais une société —, associées ou non. C'est la différence avec le président de SAS, qui peut être une personne physique ou morale (voir N0151). Le gérant n'a pas la qualité de commerçant : c'est la société qui est commerçante ; lui agit en son nom. LA NOMINATION : Par les associés, dans les statuts (gérant statutaire) ou par une décision postérieure, à la majorité des associés représentant PLUS DE LA MOITIÉ DES PARTS SOCIALES (art. L223-18, renvoyant à L223-29). Les statuts peuvent exiger une majorité plus forte. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première consultation, et sauf clause contraire des statuts, les associés sont consultés une seconde fois : la décision est alors prise à la majorité des votes émis (art. L223-29). La réponse attendue à l'examen reste « plus de la moitié des parts sociales ». Durée : fixée par les statuts ; à défaut, le gérant est nommé pour la durée de la société. LES POUVOIRS : • Entre associés : fixés par les statuts ; à défaut, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société. • À l'égard des tiers : il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. La société est engagée même par les actes qui sortent de l'objet social, sauf si elle prouve que le tiers le savait ou ne pouvait l'ignorer. Les clauses des statuts qui limitent ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. LA RÉVOCATION (art. L223-25) : Par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, dans les conditions de l'article L223-29 (seconde consultation comprise), sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Révoqué sans juste motif, le gérant peut obtenir des dommages-intérêts. Tout associé peut aussi demander au tribunal la révocation pour cause légitime. LA RESPONSABILITÉ (art. L223-22) : Le gérant répond, envers la société ou envers les tiers, des infractions à la loi ou aux statuts et de ses fautes de gestion. LE STATUT SOCIAL : Gérant majoritaire = travailleur non salarié ; gérant minoritaire (ou égalitaire) rémunéré = assimilé salarié (voir N0150). LES DROITS D'INFORMATION DES ASSOCIÉS : • À TOUT MOMENT (art. L223-26, R223-15) : tout associé peut consulter au siège les documents des 3 DERNIERS EXERCICES — comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées, procès-verbaux — et en prendre copie, sauf de l'inventaire. Il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une liste établie par les cours et tribunaux. Une clause des statuts qui l'en empêcherait est réputée non écrite. • AVANT L'ASSEMBLÉE ANNUELLE : au moins 15 JOURS avant la réunion, le gérant adresse aux associés les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions et, s'il existe, le rapport du commissaire aux comptes (art. R223-18). • Un associé non gérant peut poser des questions écrites deux fois par exercice sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation (art. L223-36). L'APPROBATION DES COMPTES (art. L223-26) : Les comptes annuels sont approuvés chaque année par l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE des associés, dans les 6 MOIS qui suivent la clôture de l'exercice ; une prolongation peut être demandée au président du tribunal de commerce. C'est aussi l'assemblée qui décide de l'affectation du résultat et des dividendes (voir N0106). L'assemblée générale EXTRAORDINAIRE, elle, modifie les statuts — une augmentation de capital, par exemple.