Constitution d'une société : dépôt du capital, immatriculation, personnalité morale

LES ÉTAPES DE LA CRÉATION : 1. Rédaction et signature des statuts par les associés. 2. Libération des apports en numéraire et dépôt des fonds sur un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation (banque, notaire ou Caisse des dépôts), contre une attestation de dépôt. 3. Publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales. 4. Dépôt du dossier au guichet unique, puis immatriculation au RCS → extrait Kbis. LA PERSONNALITÉ MORALE (art. L210-6 C. com.) : Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur IMMATRICULATION au RCS. Ce n'est ni la signature des statuts, ni la parution de l'annonce légale, ni le début de l'activité. À partir de là, la société a son propre patrimoine, son nom et son siège : elle contracte et agit en justice en son nom. LA SOCIÉTÉ EN FORMATION (art. L210-6, al. 2) : Entre la signature des statuts et l'immatriculation, la société n'existe pas encore. Les personnes qui agissent en son nom ou pour son compte sont tenues solidairement et indéfiniment des actes accomplis — sauf si la société, une fois immatriculée, reprend ces engagements : ils sont alors réputés avoir été souscrits par elle dès l'origine. LA LIBÉRATION DES APPORTS EN NUMÉRAIRE : • SARL : au moins 1/5 (20 %) de chaque apport en numéraire à la constitution ; le solde dans les 5 ans de l'immatriculation, sur appel du gérant (art. L223-7). • SAS et SA : au moins la moitié (50 %) à la constitution ; le solde dans les 5 ans (art. L225-3, applicable à la SAS par L227-1). • Les apports en nature sont libérés intégralement dès la constitution. Montant du capital : libre en SARL et en SAS (dès 1 €) ; 37 000 € au moins en SA (voir N0150 et N0151). LE DÉPÔT PUIS LE DÉBLOCAGE DES FONDS : Les sommes versées sont déposées pour le compte de la société en formation (en SARL, dans les 8 jours de leur réception — art. R223-3), sur un compte bloqué. Le représentant de la société ne peut les retirer qu'APRÈS l'immatriculation, sur présentation du Kbis (art. L223-8 pour la SARL ; même principe en SAS et en SA). Si la société n'est pas immatriculée dans les 6 mois du premier dépôt, chaque apporteur peut demander en justice l'autorisation de retirer ses fonds — ou un mandataire commun à tous les apporteurs les retire directement auprès du dépositaire (art. L223-8). Une fois débloqué, le capital est disponible pour les BESOINS DE LA SOCIÉTÉ (acompte sur un véhicule, trésorerie…). Il n'est ni bloqué pendant toute la vie de la société, ni disponible pour rembourser les associés : rendre un apport suppose une réduction de capital régulière. EN TRANSPORT : L'immatriculation au RCS précède les démarches d'accès à la profession (voir N0176). Capital social ≠ capacité financière : la capacité financière se justifie principalement par les capitaux propres de l'entreprise, pas par le seul capital social (voir N0007).