Augmentation de capital : types et effets

1. DÉFINITION ET INTÉRÊT : • Le capital social figure dans les statuts. L'augmenter = MODIFIER LES STATUTS. • Objectifs pour une entreprise de transport : financer des véhicules sans s'endetter, faire entrer un nouvel associé, renforcer les capitaux propres pour obtenir des copies supplémentaires de licence (capacité financière, voir N0007), rassurer banques et clients. 2. LES QUATRE TYPES D'AUGMENTATION : • APPORT EN NUMÉRAIRE : un associé ou un tiers verse de l'argent. Seul type qui fait entrer de la trésorerie. • APPORT EN NATURE : un bien (tracteur, semi-remorque, local, fonds de commerce) est apporté contre des parts nouvelles. Pas de trésorerie, mais un actif immobilisé de plus. • INCORPORATION DE RÉSERVES OU DE BÉNÉFICES : jeu d'écritures entre postes des capitaux propres (réserves → capital). Aucun apport nouveau, total des capitaux propres INCHANGÉ. • CONVERSION (COMPENSATION) DE CRÉANCES : un associé transforme son compte courant d'associé en capital. La dette disparaît, les capitaux propres augmentent, sans entrée de trésorerie. 3. QUI DÉCIDE ? • SARL (art. L223-30 C. com.) : assemblée générale EXTRAORDINAIRE (modification des statuts). – SARL constituées après la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 : quorum de 1/4 des parts sur 1re convocation, 1/5 sur 2e convocation ; majorité des 2/3 des parts détenues par les associés PRÉSENTS OU REPRÉSENTÉS. Les statuts peuvent prévoir plus, sans exiger l'unanimité. Une clause fixant moins (ex. 50 %) est inefficace : l'augmentation votée ainsi est nulle (Cass. com. 5/11/2025, n° 23-10.763). – SARL constituées avant cette loi (sauf option unanime pour le nouveau régime) : 3/4 des parts sociales. – Incorporation de bénéfices ou de réserves : associés représentant au moins la MOITIÉ des parts sociales. – Limite : la majorité ne peut jamais obliger un associé à augmenter son engagement social. • SAS (art. L227-9) : décision obligatoirement COLLECTIVE des associés, dans les conditions de majorité fixées par les STATUTS. • SA (art. L225-129) : l'AGE est seule compétente, sur rapport du conseil d'administration ou du directoire ; elle peut déléguer sa compétence. Les actionnaires ont un DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION aux actions de numéraire, proportionnel à leurs actions (art. L225-132), auquel ils peuvent renoncer individuellement. 4. RÉALISATION EN SARL : • Numéraire : – Le capital existant doit être INTÉGRALEMENT LIBÉRÉ avant toute souscription de parts nouvelles en numéraire, à peine de nullité (art. L223-7). – Les parts nouvelles sont libérées d'au moins 1/4 de leur valeur nominale à la souscription, le solde dans les 5 ANS à compter du jour où l'augmentation est définitive (art. L223-32). Ne pas confondre avec la constitution : 1/5 au minimum (art. L223-7). – Les fonds sont déposés (banque, notaire ou Caisse des dépôts) dans les 8 jours de leur réception. Si l'augmentation n'est pas réalisée dans les 6 MOIS du premier dépôt, les souscripteurs peuvent demander le retrait des fonds (art. L223-32, renvoi à L223-8). • Nature (art. L223-33) : – Le bien est évalué par un COMMISSAIRE AUX APPORTS, désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut, en justice (une dispense est possible dans les conditions de l'art. L223-9). – Le rapport est déposé au greffe ; l'AGE se tient au moins 8 jours après ce dépôt (Infogreffe). – Sans commissaire, ou si la valeur retenue diffère de la sienne : gérants et souscripteurs sont solidairement responsables pendant 5 ANS, envers les tiers, de la valeur attribuée aux apports. • Entrée d'un tiers : la procédure d'AGRÉMENT des nouveaux associés prévue pour la SARL s'applique (voir N0150). 5. PRIME D'ÉMISSION ET DILUTION : • Quand les capitaux propres dépassent le capital (réserves), une part vaut plus que son nominal. Valeur réelle de la part = capitaux propres ÷ nombre de parts. • Si l'on émet des parts au nominal, le nouvel associé reçoit une partie des réserves accumulées : les anciens associés sont lésés. On émet donc au prix de la valeur réelle : PRIX = NOMINAL + PRIME D'ÉMISSION. Le nominal va au capital, la prime en capitaux propres (poste « primes »). • DILUTION : le pourcentage de chaque ancien associé baisse s'il ne souscrit pas. Nouveau % = parts détenues ÷ nouveau nombre total de parts. 6. EFFETS COMPTABLES ET FINANCIERS (voir N0NEW1, N0096, N0098) : • Numéraire entièrement libéré : capitaux propres + ; trésorerie + ; FRNG +. • Nature (bien immobilisé) : capitaux propres + ; actif immobilisé + du même montant ; FRNG et trésorerie inchangés. • Incorporation de réserves : capital +, réserves − ; capitaux propres, FRNG et trésorerie INCHANGÉS. Effet : « figer » les réserves (elles ne sont plus distribuables comme dividendes) et améliorer l'image de solidité. • Conversion d'un compte courant d'associé classé en dettes à court terme : dettes − ; capitaux propres + ; FRNG + ; trésorerie inchangée. • Pour les associés : pas de remboursement prévu, rémunération par dividendes ; la responsabilité en SARL et SAS reste limitée aux apports (voir N0153). 7. LIEN AVEC LA CAPACITÉ FINANCIÈRE DU TRANSPORTEUR (voir N0007) : • Véhicules de plus de 3,5 t : capitaux propres d'au moins 9 000 € pour le premier véhicule + 5 000 € par véhicule suivant (des garanties peuvent compléter, dans les limites vues en N0007). • Les capitaux propres retenus sont diminués du capital souscrit NON APPELÉ et du capital appelé NON VERSÉ : une augmentation non libérée n'aide pas. • L'incorporation de réserves ne change rien au montant des capitaux propres : elle ne règle pas une insuffisance de capacité financière. 8. FORMALITÉS : • Procès-verbal d'AGE, mise à jour des statuts, avis dans un support d'annonces légales, dépôt au guichet unique des formalités des entreprises (inscription modificative au RCS, voir N0176). En cas d'apport en nature, le procès-verbal est aussi enregistré au service des impôts des entreprises. LIENS AVEC D'AUTRES NOTIONS : Capacité financière : voir N0007. Capitaux propres : voir N0094. Bilan : voir N0NEW1. FRNG et trésorerie : voir N0096 et N0098. SARL : voir N0150. SAS : voir N0151. Responsabilité des associés : voir N0153. Constitution d'une société : voir N0415. Gérant de SARL : voir N0416. Autofinancement : voir N0154. Comparaison des financements du véhicule : voir N0NEW5.