SA : caractéristiques et seuils

1. DÉFINITION ET ACTIONNAIRES (art. L225-1 C. com.) : • SOCIÉTÉ DE CAPITAUX : le capital est divisé en ACTIONS. • RESPONSABILITÉ LIMITÉE : les associés (ACTIONNAIRES) ne supportent les pertes qu'à hauteur de leurs apports (voir N0153). • Au moins 2 ACTIONNAIRES. Au moins 7 si les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (société cotée). • Le minimum de 7 pour toutes les SA a été supprimé par l'ordonnance n° 2015-1127 du 10/09/2015. Les vieux manuels qui parlent de 7 actionnaires pour toute SA sont dépassés. 2. CAPITAL SOCIAL (art. L224-2 et L225-3) : • Capital MINIMUM : 37 000 €. Il est FIXE, non variable. • Le capital ne peut être réduit sous 37 000 € qu'à une condition : une augmentation de capital doit suivre pour revenir au moins à ce montant (condition suspensive). Seule autre issue : transformer la SA en société d'une autre forme. À défaut, tout intéressé peut demander la dissolution en justice. • À la constitution, le capital doit être INTÉGRALEMENT SOUSCRIT. • Apports en NUMÉRAIRE (argent) : libérés de la MOITIÉ au moins lors de la souscription. Le solde est versé en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration ou du directoire, dans les 5 ANS de l'immatriculation au RCS (L225-3). • Apports en NATURE (biens, par exemple un véhicule) : libérés INTÉGRALEMENT dès leur émission. • Lors d'une AUGMENTATION DE CAPITAL, les nouvelles actions en numéraire sont libérées d'au moins un QUART à la souscription. Le surplus est versé dans les 5 ans suivant la date où l'augmentation est devenue définitive (L225-144). • Le capital social ne se confond pas avec la CAPACITÉ FINANCIÈRE exigée d'un transporteur (voir N0007). 3. SA À CONSEIL D'ADMINISTRATION — FORME CLASSIQUE (art. L225-17 à L225-56) : • CONSEIL D'ADMINISTRATION : 3 membres au moins et 18 au plus, le maximum étant fixé par les statuts (L225-17). • Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale, pour une durée fixée par les statuts, sans dépasser 6 ANS (L225-18). • DIRECTION GÉNÉRALE : elle est assurée soit par le PRÉSIDENT du conseil (on parle alors de PDG), soit par un DIRECTEUR GÉNÉRAL distinct (L225-51-1). • Le DIRECTEUR GÉNÉRAL a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social. Il REPRÉSENTE la société à l'égard des tiers (L225-56). • Les statuts ou décisions du conseil qui limitent ses pouvoirs sont INOPPOSABLES AUX TIERS. • Les directeurs généraux délégués ont, à l'égard des tiers, les mêmes pouvoirs que le directeur général. 4. SA À DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE (art. L225-57 à L225-93) : • DIRECTOIRE : 5 membres au plus. Les statuts peuvent porter ce nombre à 7 si les actions sont admises sur un marché réglementé (L225-58). • Si le capital est inférieur à un seuil fixé par décret, une seule personne peut exercer les fonctions du directoire : c'est le DIRECTEUR GÉNÉRAL UNIQUE. • Le directoire gère la société sous le CONTRÔLE d'un CONSEIL DE SURVEILLANCE. Ce conseil compte 18 membres au plus. • REPRÉSENTANT LÉGAL : le PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE ou, le cas échéant, le directeur général unique (L225-66). • Les statuts peuvent autoriser le conseil de surveillance à donner ce pouvoir de représentation à d'autres membres du directoire. Ils portent alors le titre de directeur général. • Le conseil de surveillance CONTRÔLE. Il ne gère pas et ne représente pas la société. 5. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES (CAC) : • MISSION (art. L821-53, ancien L823-9, en vigueur depuis le 01/01/2024) : il CERTIFIE, en justifiant ses appréciations, que les comptes annuels sont RÉGULIERS et SINCÈRES et donnent une IMAGE FIDÈLE du résultat, de la situation financière et du patrimoine. • Sa mission permanente consiste à vérifier les valeurs et documents comptables et la conformité de la comptabilité aux règles. Il le fait SANS AUCUNE IMMIXTION DANS LA GESTION. • L'audit ne garantit ni la viabilité de la société ni la qualité de sa gestion (L821-55). • Il ne TIENT PAS la comptabilité : c'est le rôle de la société ou de son expert-comptable. • Il est NOMMÉ par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires (L225-228). • OBLIGATION DE NOMMER UN CAC (L225-218, puis D221-5 par renvoi de D225-164-1) : une SA est obligée si elle dépasse 2 des 3 seuils suivants : – 5 000 000 € de total de bilan ; – 10 000 000 € de chiffre d'affaires HT ; – 50 salariés. • Ces seuils viennent du décret n° 2024-152 du 28/02/2024, pour les exercices ouverts à partir du 01/01/2024. De 2019 à 2023 (loi PACTE), ils étaient de 4 M€, 8 M€ et 50 salariés. • Avant la loi PACTE, toute SA devait avoir un CAC dès sa constitution, quelle que soit sa taille. • Pour une société contrôlée au sein d'un groupe, les seuils sont plus bas : 2,5 M€ de bilan, 5 M€ de CA HT, 25 salariés. • En cas de dépassement, il n'est pas obligatoire de nommer un CAC pour l'exercice du dépassement : l'obligation s'applique à partir de l'EXERCICE SUIVANT. 6. PERTE DE LA MOITIÉ DU CAPITAL (art. L225-248) : • Cas visé : des pertes rendent les capitaux propres inférieurs à la MOITIÉ du capital social. • Le conseil d'administration ou le directoire doit alors convoquer une ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE dans les 4 MOIS qui suivent l'approbation des comptes. • Cette assemblée décide s'il y a lieu de dissoudre la société. • Si la société n'est pas dissoute, elle doit régulariser au plus tard à la clôture du 2e exercice suivant. Deux moyens : reconstituer ses capitaux propres, ou réduire son capital en respectant les 37 000 €. 7. LA SA DANS LE TRANSPORT : • Elle convient aux groupes de transport importants : capital élevé, accès aux marchés financiers, gouvernance encadrée. • Son formalisme est lourd. Les PME de transport lui préfèrent souvent la SARL ou la SAS (voir N0150, N0151, N0152). LIENS AVEC D'AUTRES NOTIONS : SARL : voir N0150. SAS / SASU : voir N0151. Choix de la forme juridique : voir N0152. Responsabilité des associés : voir N0153. Constitution d'une société : voir N0415. Immatriculation au RCS : voir N0176. Capacité financière : voir N0007. Capitaux propres : voir N0094. Bilan : voir N0NEW1.